A m�sodik gener�ci�s 5-�st (E28) az 1981. j�nius�ban megrendezett m�ncheni aut� ki�ll�t�son l�thatta el�sz�r a nagyk�z�ns�g. A t�pust hat �vig gy�rtott�k, mikor 1988 elej�n megjelent az E34-es.

1981. november�ben g�rd�lt ki a buchloe-i gy�rb�l az els� E28-as Alpina �talak�t�s. A 245 l�er�s B9 3.5-�t a 635 CSi �s a 735i 218 l�er�s 3453 k�bcentim�teres motorj�b�l fejlesztett�k ki. Az Alpina ezzel az er�forr�ssal �sszesen 86 darab aut�t k�sz�tett. A B9 1983-t�l 3430 k�bcentis motorral ker�lt a piacra, melynek nyomat�k �s teljes�tm�ny �rt�ke teljesen megegyezett a kor�bbival. A v�lt�s pontos r�szletei sajnos nem ismertek. 1983 �s 1985 k�z�tt 414 darab 3430 k�bcentim�teres B9-et gy�rtottak.

1984. �prilis�ban megjelent a 300 l�er�s, csak bal korm�nyos B7 Turbo, mely teljes�tm�nyben fel�lm�lta a gy�ri M5-�t, majd 1985. j�lius�ban megjelent a 261 l�er�s B10 3.5, mely az �v v�g�n felv�ltotta a B9-et. Buchloe-ban ezt a 3 modellt k�sz�tett�k. Volt egy negyedik Alpina verzi� is, melyet Sytner csak az angol piacra sz�nt. Ez volt a 192 l�er�s B2.8, mely csak jobbkorm�nyos kivitelben volt kaphat�. 1987 december�ig �sszesen 441 darab E28-as Alpina k�sz�lt Buchloe-ban.

A B9-es hengerfej�t m�dos�tott�k, nagyobb sz�v� szelepek, 268 fokos vez�rm�tengely �s kiegyens�lyozott hajt�karok �s dugatty�k ker�ltek a motorba. Az �j dugatty�knak �s a m�dos�tott hengerfejnek k�sz�nhet�en siker�lt az Alpina-nak a kompresszi�t jelent�sen megn�velnie. A gy�ri kipufog�t saj�t fejleszt�s� k�t cs�ves rendszer�re cser�lt�k. A B9-es �tsebess�ges manu�lis vagy ZF automatav�lt�val volt rendelhet�. A korai (3453 k�bcentis) automata B9-esekbe (1981-t�l 1983-ig) 3 sebess�ges v�lt�t tettek, n�gy sebess�ges val�sz�n�leg csak 1983. szeptembere ut�n ker�lt az aut�ba (3430 ccm-es verzi�).  A B9 3.5 manu�lis v�lt�val a maga idej�ben a leggyorsabb n�gyajt�s volt. 1983. m�rcius�ban egy teszt szerint �ll� helyzetb�l a 100 km/h-s sebess�get 6,8 m�sodperc alatt �rte el, v�gsebess�ge meghaladta a 246 km/h-t. Minden B9 3.5 az Alpina saj�t fut�m� rendszer�vel k�sz�lt, mely egy sport rug�b�l �s �ll�that� Bilstein leng�scsillap�t�b�l �llt. A 25%-os sperr differenci�lm� h�t�s�t egy olajh�t� seg�tette. A lemez felniket el�l 7, h�tul 8 coll-os Alpina kerekekre cser�lt�k, el�l 205/55 h�tul 225/50 VR16-os Pirelli P7 gumikkal. A sz�lesebb h�ts� kerekek miatt a s�rv�d�t kicsit m�dos�tani kellett. B9 3.5 t�pusjelz�s ker�lt a h�t�r�csra �s h�tra, az Alpina feliratot a csomagt�r fedel�re ragasztott�k. Az els� �s h�ts� spoiler 9 %-kal cs�kkentette az aut� l�gellen�ll�si t�nyez�j�t �s 9,6 km/h-val n�velte a v�gsebess�g�t. Minden aut�t sz�nre f�jt k�ls� t�kr�kkel lehetett megv�s�rolni. Az Alpina cs�koz�s (az �gynevezett Deko set) csak opcion�lis kieg�sz�t� maradt. Alpina felirat ker�lt a kilom�ter�ra �s a fordulatsz�mm�r� k�z�; az angol modellekben a m�szerek mindegyik�re felker�lt ez a felirat. Az utasteret az els� kagyl��l�sek �s a szok�sos n�gyk�ll�s sportkorm�ny jellemezte. Az �l�sek k�rpitoz�s�t a gy�r k�k �s z�ld cs�koz�s� anyag�b�l k�sz�tett�k. A m�szerfalra ker�lt m�g az Alpina t�pusjelz� t�bla is. Sz�nezett �vegek �s elektromos ablakok mindig az alapfelszerelts�ghez tartoztak. Az Angli�ban k�sz�tett modellek minden esetben tartalmazt�k az ABS-t, az eur�pai modellekben ez csak opcion�lisan el�rhet� extra volt. (a szerk.)