A második generációs 5-öst (E28) az 1981. júniusában megrendezett müncheni autó kiállításon láthatta először a nagyközönség. A típust hat évig gyártották, mikor 1988 elején megjelent az E34-es.

1981. novemberében gördült ki a buchloe-i gyárból az első E28-as Alpina átalakítás. A 245 lóerős B9 3.5-öt a 635 CSi és a 735i 218 lóerős 3453 köbcentiméteres motorjából fejlesztették ki. Az Alpina ezzel az erőforrással összesen 86 darab autót készített. A B9 1983-tól 3430 köbcentis motorral került a piacra, melynek nyomaték és teljesítmény értéke teljesen megegyezett a korábbival. A váltás pontos részletei sajnos nem ismertek. 1983 és 1985 között 414 darab 3430 köbcentiméteres B9-et gyártottak.

1984. áprilisában megjelent a 300 lóerős, csak bal kormányos B7 Turbo, mely teljesítményben felülmúlta a gyári M5-öt, majd 1985. júliusában megjelent a 261 lóerős B10 3.5, mely az év végén felváltotta a B9-et. Buchloe-ban ezt a 3 modellt készítették. Volt egy negyedik Alpina verzió is, melyet Sytner csak az angol piacra szánt. Ez volt a 192 lóerős B2.8, mely csak jobbkormányos kivitelben volt kapható. 1987 decemberéig összesen 441 darab E28-as Alpina készült Buchloe-ban.

A B9-es hengerfejét módosították, nagyobb szívó szelepek, 268 fokos vezérműtengely és kiegyensúlyozott hajtókarok és dugattyúk kerültek a motorba. Az új dugattyúknak és a módosított hengerfejnek köszönhetően sikerült az Alpina-nak a kompressziót jelentősen megnövelnie. A gyári kipufogót saját fejlesztésű két csöves rendszerűre cserélték. A B9-es ötsebességes manuális vagy ZF automataváltóval volt rendelhető. A korai (3453 köbcentis) automata B9-esekbe (1981-től 1983-ig) 3 sebességes váltót tettek, négy sebességes valószínűleg csak 1983. szeptembere után került az autóba (3430 ccm-es verzió).  A B9 3.5 manuális váltóval a maga idejében a leggyorsabb négyajtós volt. 1983. márciusában egy teszt szerint álló helyzetből a 100 km/h-s sebességet 6,8 másodperc alatt érte el, végsebessége meghaladta a 246 km/h-t. Minden B9 3.5 az Alpina saját futómű rendszerével készült, mely egy sport rugóból és állítható Bilstein lengéscsillapítóból állt. A 25%-os sperr differenciálmű hűtését egy olajhűtő segítette. A lemez felniket elöl 7, hátul 8 coll-os Alpina kerekekre cserélték, elöl 205/55 hátul 225/50 VR16-os Pirelli P7 gumikkal. A szélesebb hátsó kerekek miatt a sárvédőt kicsit módosítani kellett. B9 3.5 típusjelzés került a hűtőrácsra és hátra, az Alpina feliratot a csomagtér fedelére ragasztották. Az első és hátsó spoiler 9 %-kal csökkentette az autó légellenállási tényezőjét és 9,6 km/h-val növelte a végsebességét. Minden autót színre fújt külső tükrökkel lehetett megvásárolni. Az Alpina csíkozás (az úgynevezett Deko set) csak opcionális kiegészítő maradt. Alpina felirat került a kilométeróra és a fordulatszámmérő közé; az angol modellekben a műszerek mindegyikére felkerült ez a felirat. Az utasteret az első kagylóülések és a szokásos négyküllős sportkormány jellemezte. Az ülések kárpitozását a gyár kék és zöld csíkozású anyagából készítették. A műszerfalra került még az Alpina típusjelző tábla is. Színezett üvegek és elektromos ablakok mindig az alapfelszereltséghez tartoztak. Az Angliában készített modellek minden esetben tartalmazták az ABS-t, az európai modellekben ez csak opcionálisan elérhető extra volt. (a szerk.)